条款与条件

SIA “Nord Agri” 商业文件条款和条件，地址：Skanstes 25, Riga, LV-1013, Latvia

1. 一般条款

1.1. 以下条款和条件适用于 SIA “Nord Agri”（注册号：40103841894，法定地址：Skanstes 25, Riga, LV-1013, Latvia，一家根据拉脱维亚共和国法律成立并存续的私营有限责任公司，以下简称 Nord Agri）就其所售产品（以下简称商品）进行的所有销售和交付商业文件，包括但不限于所有发票、预付款发票及任何其他发票、商业文件、独家协议、采购订单、销售协议、交付协议及其他商业文件（以下简称 商业文件）。

1.2. 所有商业交易均受下述条件约束。本条款和条件应被视为已纳入 Nord Agri 与任何购买其商品的个人、商号或公司之间的任何商业文件，并作为其不可分割的一部分。

1.3. Nord Agri 与买方之间任何与本条款和条件相冲突或不一致的商业文件条款，仅在获得 Nord Agri 书面明确批准的情况下方可适用。

1.4. 除非后续另有规定，否则在相应商业文件签订时有效的《国际贸易术语解释通则》（Incoterms）版本，均适用于国内订单及国外订单。

2. 报价

2.1. Nord Agri 的所有报价均可随时变更。

2.2. 在商业文件签订前，与 Nord Agri 的销售网点、代表及代理人达成的任何第三方安排，均需获得 Nord Agri 的书面确认方为有效。

2.3. 仅当买方收到 Nord Agri 的书面订单确认时，商业文件方具有约束力。

3. 交货

3.1. 除买方自提外，所有铁路运输商品的价格均为运费付至约定车站，卡车运输价格为运费付至收货人仓库，船舶运输价格为运费付至指定目的港。

3.2. 买方应根据要求将原始运输单据发送给 Nord Agri。

3.3. 若由买方自提，风险在商品移交给承运人时转移给买方。若通过卡车、铁路或船舶运输，风险在商品装载至承运工具时转移给买方。

3.4. 由于我司产品的生产受天气影响，除非已明确约定具体的交货截止日期或交货日期，否则交货仅在供应范围内大致按指定的交货日期进行。允许分批交货。

3.5. 约定交货期的开始，前提是买方须按时履行其义务。

4. 价格

4.1. 商品按订单接收当日适用的目录价格开具发票。Nord Agri 因天气条件或法定措施（如绿点标志（Green Dot）、道路通行费、税费）等产生的不可预见的额外费用，由买方另行支付。

4.2. 所有价格如有变动，恕不另行通知。无论订单日期为何，Nord Agri 保留按发货当日的价格开具发票的权利。

4.3. 除非已安排信贷额度或达成其他协议，否则所有价格均为欧元净单价。履行或交付当日适用的法定增值税将计入其中。若已向买方授予信贷额度，则必须按照相应的信贷协议进行付款。

5. 付款

5.1. 发票总额应按照每张发票上的说明在到期时支付。若买方未能在商业文件规定的到期日按规定全额付款，则买方构成付款违约。

5.2. 付款履行地为 Nord Agri 总部。

5.3. 若买方未能在到期日付款或未全额付款，Nord Agri 可行使撤销商业文件的权利，且无需承担任何违约金。在此情况下，买方须对 Nord Agri 已交付但尚未付款的所有货物承担责任。Nord Agri 无义务履行后续交付义务，并有权宣布买方其他未结清的债权立即到期。Nord Agri 无义务退还买方已支付的部分款项。该金额将用于抵扣 Nord Agri 产生的所有费用。

5.4. 在信贷期内的任何时间，若出现以下任何情况，Nord Agri 保留发出通知要求买方立即付款的权利：

(a) 买方被下达破产令，或与债权人达成和解或协议，或以其他方式利用现行法律中关于救济无力偿债债务人的任何规定，或进入清算程序；或

(b) 买方遭受或允许对其财产进行任何法律或衡平法上的强制执行，或未能遵守或履行其在 Nord Agri 与买方之间商业文件项下的任何义务；或

(d) 买方未能支付任何应付给 Nord Agri 的到期款项；或

(e) 买方违反了与 Nord Agri 签署的任何商业文件；或

(f) Nord Agri 认为买方已经或可能变得无力偿债；或

(g) 买方发生管理层变动或控制权变更，且 Nord Agri 认为该变动将对其继续提供信贷的适格性产生不利影响。

5.5. 买方有义务按照双方约定进行付款。若买方未能按时付款，Nord Agri 有权自付款到期日起收取利息，并要求赔偿追偿费用。利率应按双方约定执行，否则按每日 0.1% 计算。若发出到期付款催款通知，Nord Agri 有权收取催款费。

5.6. 若付款失败，Nord Agri 有权在不另行通知的情况下将事项移交债务追收。买方须承担与债务追收相关的所有费用。

5.7. 若买方未能按时付款，无论各交付事项之间是否相互关联，Nord Agri 均有权扣留向买方进行的所有后续交付。

5.8. 若买方迟延收货或有过错地违反其他协作义务，Nord Agri 有权要求赔偿由此产生的任何损失，包括额外费用。Nord Agri 保留主张进一步索赔的权利。若出现上述情况，货物意外灭失或毁损的风险应自买方被视为迟延收货或迟延付款之时起转移给买方。

5.9. 若 Nord Agri 接受汇票，买方须承担由此产生的附带费用。

5.10. 支票和汇票仅视为付款方式，不构成实际付款。即使买方已获得信贷额度、延期付款或信用证，上述规定同样适用。

5.11. Nord Agri 可随时要求买方提供付款担保。

6. 扣留付款

6.1. 买方无权将付款与 Nord Agri 的债权进行抵销，除非反诉已由仲裁庭或法院确立为具有法律效力，或者该债权已到期且 Nord Agri 无异议。

6.2. 买方无权基于声称的缺陷或任何其他理由保留或扣留付款，或提出任何异议，除非 Nord Agri 已书面接受买方的权利，或者买方的权利已由仲裁庭或法院依法确立。

7. 费用

7.1. 对于海外运输，仅在 Nord Agri 明确书面同意的情况下，Nord Agri 才会支付关税、税款和其他税费，以及过境国或目的地国边境的清关和处理费用。

7.2. 买方必须支付所有银行转账费用及与支付货款相关的任何费用，除非 Nord Agri 已明确书面同意承担。

7.3. 业务安排达成与货物交付之间发生的任何运输成本增加均应由买方承担；法定费用、成本、收费和条件的变更亦同。

8. 订单取消

8.1 买方不得在预定发货日期前 4 周内取消或更改订单。Nord Agri 可自行决定是否接受更改订单，但由此产生的任何额外费用将由买方承担。

8.2 如果买方违反上述条款，全部或部分取消或更改订单，买方应承担 Nord Agri 因此产生的任何利润损失及其他任何损失。

9. 货物结构

9.1. Nord Agri 提供符合普通用途的商业标准货物。交付的（包装）单位和/或体积符合 DIN EN 12 580 标准。

9.2. 原生泥炭（高位泥炭）及其他泥炭和泥炭产品有机原料的结构可能会发生自然变化。泥炭和泥炭产品的重量也可能因结构和水分的不同而有所差异。因此，货物与销售样品或之前批次的任何偏差均不构成质量缺陷，除非买方无法被合理要求接受此类偏差。

9.3. 尽管我们会尽一切努力按订单确切数量发货，但由于某些车辆、集装箱等的重量限制，Nord Agri 保留发送与订单最接近的组合的权利。

10. 货物检验

10.1. 关于检验和通知缺陷的义务，必须在通知期限内以书面形式发出缺陷通知。对于明显的缺陷，特别是关于货物身份和数量的缺陷，买方必须在交货后 2 天内通知 Nord Agri；对于只能在立即进行必要检验时才能发现的缺陷，必须在交货后 8 天内通知。隐蔽缺陷必须在发现后立即通知。在期限内及时发出通知即视为合规。无论上述期限如何，运输损坏必须立即通知 Nord Agri。如果交货后 14 天内未收到任何通知，则视为产品符合质量标准。

10.2. 若出现缺陷，买方必须给予 Nord Agri 在合理期限内交付无缺陷产品的机会（后续履行）。缺陷产品必须退回。如果后续履行失败，或者 Nord Agri 设定的后续履行合理期限已过且未取得成功，或者根据法律规定无需履行，则 Nord Agri 应按缺陷产品的金额降低购买价格，或者（在存在重大缺陷的情况下）买方可以解除双方的业务安排。

10.3. Nord Agri 供应的栽培基质和土壤添加剂均为天然产品，其属性（如颜色、结构、成分）在不同批次之间可能会自然存在差异。为避免因处理和储存不当导致产品发生微生物和化学反应而产生栽培风险，我们的产品仅可用于其预定的栽培用途。散装和包装产品应储存在有顶棚的储存设施内，放置在混凝土/铺砜地面上，保持干燥凉爽，即避免阳光直射、雨淋以及异物污染。产品必须在保质期内尽快使用，长期储存会影响质量。特别是含有缓释肥料的栽培基质以及用于蔬菜和观赏植物的繁殖基质，必须在几天内使用完毕。

10.4. 栽培基质和土壤添加剂并非无菌产品，而是具有天然微生物活性的物质。根据季节和栽培条件的不同，微生物可能是原生微生物，也可能是在储存或植物栽培过程中定殖于基质中的。绝大多数产品含有高水平的有机物质，不可避免地会受到真菌、细菌和其他生物的微生物分解。栽培基质和土壤添加剂中可能存在少量腐生线虫。此外，为促进植物生长而对栽培基质进行施肥，也会促进腐生生物的生长。因此，腐生生物的存在及其引发的后果（如出现真菌）不构成产品缺陷。

10.5. 因此，普遍存在的微生物定植和腐生生物的普遍出现，仅在产品于风险转移时被人为污染了非自然/非典型高数量的腐生生物或微生物的情况下，才构成产品缺陷。

11. 责任与责任限制

11.1 与第 9 点中的产品质量索赔不同，因物的瑕疵和权利瑕疵引起的索赔，其一般时效期间为 3（三）个月。

本规定不适用于以下索赔：

a) 在因故意导致责任的情况下。

b) 因用户过失违约或用户的法定代表人或代理人故意或过失违约而导致的生命、身体或健康损害，以及因用户的法定代表人或代理人重大过失违约而导致的其他损害。

c) 如果卖方恶意隐瞒了缺陷。

11.2. 对于因未经授权的行为导致的其他合同义务违约索赔，常规时效期间为 3（三）个月。本规定不适用于第 11.1 条 a) 项和 b) 项中规定的情况。

11.3. 受害方根据拉脱维亚法律提出的索赔以及公司在供应商追偿中的索赔不受第 11.1 条和第 11.2 条规定的影响。

11.4. 时效期间的开始和结束由法定要求确定。

11.5. 无论法律依据如何，Nord Agri 仅在故意或重大过失的情况下对损害承担责任。在一般过失的情况下，我们仅对以下损害承担责任：

a) 针对生命、身体或健康损害。

b) 针对因违反重大合同义务（即所谓的根本义务，其履行是合同得以正确执行的前提，且合同对方通常依赖并有权依赖该义务的遵守）而造成的损害；但在本案中，我们的责任仅限于赔偿通常可预见的损害。

c) 针对恶意隐瞒缺陷或对商品质量提供保证而提出的缺陷索赔。商业交易中对标准的引用并不意味着根据拉脱维亚法律构成质量保证。

d) 针对买方作为受害方根据产品责任法提出的索赔。此规定并不认定产品责任法适用于合同双方之间。

e) 无论何种原因，Nord Agri 在任何情况下均不对任何间接、特殊、惩罚性或后果性损失或损害承担责任，包括但不限于利润损失、业务损失、运营损失以及法律成本或费用，无论此类损失或损害是由买方还是第三方遭受。

f) 对于所有第三方索赔，包括但不限于财产损失、死亡或人身伤害，买方应在法律允许的范围内，使 Nord Agri 免受任何及所有超出本协议其他条款中规定的 Nord Agri 相关责任限额的索赔、成本和费用的损害，并对其进行赔偿。

g) 除非事先获得 Nord Agri 的书面批准，否则买方在任何情况下均不得直接向 Nord Agri 的分包商或次级供应商提出索赔，无论该索赔基于何种理由，包括但不限于产品责任、过失索赔、保证、侵权或职业责任。

h) 本条款中的任何内容均不得解释为排除基于强制性法律规定提出索赔的可能性。

12. 商品质量责任

12.1. 买方应自行负责确保货物符合其特定用途，无论买方是否已向 Nord Agri 披露其意图或拟定用途，Nord Agri 在任何情况下均不对货物不符合买方意图或不适用于买方任何用途承担责任。

12.2. 在货物中添加配料或成分可能会改变货物特性并导致损失或损害。因此，对于货物的任何掺杂行为，Nord Agri 不承担任何责任。若买方或代表买方或根据买方指示行事的人员在货物使用前添加或混合了任何配料或成分（例如泥炭、粘土、堆肥废物等），本免责声明均适用。即使 Nord Agri 是根据买方的指示对货物进行了掺杂，本免责声明同样适用。

13. 延迟交付的责任

13.1. 交付时间将尽可能准确地估算，但不作保证。

13.2. 若发生延迟交付，买方必须向 Nord Agri 发送书面通知。

13.3. 若发生延迟交付，买方有权发出通知，要求在合理期限内交付，该期限须经 Nord Agri 书面确认。

13.4. 若在根据第 11.3 条发出通知后仍出现重大延误，买方可宣布延迟的订单作废。然而，若 Nord Agri 分批交付，买方仅有权就延迟交付的特定订单金额宣布该部分交付作废。各批次交付互相关联。

13.5. 仅在买方根据第 11.4 条宣布订单作废的情况下，买方才有权获得赔偿。赔偿金额计算为买方因从其他制造商处购买类似货物而产生的额外成本。赔偿金额不得超过该批货物合同约定的价格。买方不得向 Nord Agri 提出任何其他索赔。

13.6. 除上述第 13.5 条外，Nord Agri 对延迟交付不承担任何责任，包括对直接或间接的损失、损害或后果性损失的责任。

13.7. 为免疑义，交付明确指货物移交给运输/物流公司的时刻。

14. 货物所有权保留

14.1. 对于买方在商业活动中从 Nord Agri 处购买的货物，Nord Agri 保留所有权，直至买方结清因业务关系而对 Nord Agri 产生的所有债权，包括同时或之后签署的合同项下的任何未来债权。即使个别付款债权或 Nord Agri 的所有付款债权已被计入往来账户并已结算和确认，本条款同样适用。

14.2. 若买方逾期付款（就购买价格或到期汇票的支付而言）或存在其他应由买方负责的违约行为，Nord Agri 有权收回货物，买方在收到催告后仍未纠正的，有义务交还货物。若买方逾期付款，Nord Agri 保留所有已收取的预付款。

14.3. 仅在 Nord Agri 明确书面声明的情况下，收回已交付货物方构成合同解除。

14.4. 买方有权在正常业务过程中转售货物，前提是因转售产生的所有债权均按下述方式转让给 Nord Agri：

a) 买方特此将其因转售或基于其他法律依据而对客户或第三方享有的所有未来债权（包括所有从属权利）转让给 Nord Agri，无论保留所有权的货物是未经加工还是经加工后转售。买方在债权转让后仍有权代为催收。但这不影响 Nord Agri 自行主张和/或催收债权的权利；只要买方妥善履行付款义务，Nord Agri 承诺不自行催收此类债权。

b) Nord Agri 有权要求买方告知已转让债权及其债务人信息，提供催收所需的一切详细资料，提交相应文件，并通知债务人债权转让事宜。若保留所有权的货物与不属于 Nord Agri 的其他货物一并转售，则买方对客户享有的债权应视为已转让给 Nord Agri，转让金额为买方与 Nord Agri 约定的交付价格。

c) 对保留所有权的货物进行任何处理、加工或混合，均视为以制造商身份代表 Nord Agri 进行，且不产生 Nord Agri 的任何义务。经加工的货物应视为本条款下的保留所有权货物。若保留所有权的货物与不属于 Nord Agri 的其他货物进行加工或不可分割地混合，则 Nord Agri 将按加工或混合时保留所有权货物与其他货物价值的比例，取得新产品的所有权份额。由此产生的所有权份额应视为本条款下的保留所有权货物。

d) 若 Nord Agri 所持有的担保价值超过待担保债权（且该债权尚未清偿）的 20%，Nord Agri 承诺解除超出部分的担保。

e) 仅在债权已根据上述规定实际转让给 Nord Agri 的前提下，买方才有权或被授权转售或使用保留所有权的货物。

f) 买方无权以除在正常业务过程中使用或转售之外的任何其他方式处置保留所有权的货物；特别是，买方无权将其抵押或通过担保方式转让所有权。

g) 买方应立即将涉及保留所有权货物或转让债权的任何强制执行程序或其他第三方干预通知 Nord Agri，并移交所有异议所需的必要文件（特别是执行或扣押令的退回以及被扣押债权的转让）。同时，买方应在通知中附上关于被扣押物品身份的宣誓书。

h) 一旦停止付款或申请并启动破产程序，转售和使用保留所有权货物的权利，以及转让债权的直接借记授权即告失效；若支票或汇票遭到拒付，直接借记授权亦告失效。

i) 保留所有权的货物及转让债权的所有权，应在 Nord Agri 因业务关系产生的所有债权结算后转移给买方。

15. 不可抗力

15.1. 不可抗力及任何导致所售货物生产或交付成为不可能的情况或障碍。

15.2. 凡只能通过不合理努力才能消除的情况，如不可抗力、大流行/流行病、战争、骚乱、罢工、停工、当局措施或超出 Nord Agri 控制范围的法定措施、机械故障及其他业务中断（即使是由于天气或交通原因），无论源于 Nord Agri 本身还是合同工厂及其他供应商，均应免除 Nord Agri 在障碍及其后果持续期间的交付义务，且 Nord Agri 无需承担后续履行的义务。

15.3. 若因不可抗力导致无法部分或全部履行本协议项下的义务，Nord Agri 和买方均不承担责任。不可抗力应理解为在商业文件日期之后发生的、因不可抗力事件（如禁运、抵制、飓风、地震、雷击或其他天灾，或超出任何一方合理控制范围并影响其运营及履行商业文件的情况）而导致的情况。

15.4. 若任何一方因不可抗力导致无法部分或全部履行本协议项下的义务，违约方应立即书面通知另一方，且无论如何不得晚于此类情况发生后10（十）天内。该通知应说明所发生情况的性质，并尽可能评估其对该方履行义务能力的影响及履行合同义务的延迟期限，并建议恢复履行义务。

15.5. 若一方未发送此类通知或未及时发送，该方应对因未通知或未及时通知另一方而造成的损失承担责任。

15.6. 若在此类情况下，合同订立或订单下达后 2 个月内未能全部或部分交付，买方和 Nord Agri 均有权撤销合同中与受阻碍或中断影响的货物相关的部分。撤销声明必须在随后的两周内送达另一方合同当事人。买方必须履行已完成服务和交付的所有付款义务。

15.7. 仅针对 Nord Agri 而言，不可抗力情形还应包括在 Nord Agri 所在地区因新冠疫情直接或间接产生的任何情况。例如，但不限于紧急状态、封锁或居家令。

16. 总体责任限制

16.1. 除另有说明外，在本条款与条件下，无论何种原因，Nord Agri 在任何情况下均不对任何间接、特殊、惩罚性或后果性的损失或损害承担责任，包括但不限于利润损失、业务损失、运营损失及法律费用，无论此类损失或损害是由买方还是第三方承担。为免生疑问，无论此类损失或损害基于何种依据，包括但不限于延迟、缺陷、产品责任、专业责任、合同、保证和侵权，本责任限制均适用。

17. 适用法律

17.1. 本条款与条件以及 Nord Agri 与买方之间的全部法律关系均受拉脱维亚共和国法律管辖，并排除《联合国国际货物销售合同公约》的适用。本条款与条件的英文版本具有决定性效力。

17.2 若本条款与条件中的某项规定无效或变得无效，不影响其他所有规定的有效性。

17.3. Nord Agri 的注册营业地应为解决所有直接或间接源于本合同关系的争议的专属管辖地。

17.4. 凡因本协议引起或与本协议有关的任何争议、纠纷或索赔，或对其违约、终止或无效的争议，均应在里加通过拉脱维亚工商会仲裁院（“Latvijas Tirdzniecības un rūpniecības kameras (LTRK) Šķīrējtiesa”）根据其仲裁规则进行不可撤销的裁决。仲裁员人数为一名。仲裁语言应为拉脱维亚语或英语。

生效日期：2022年3月21日。